โดยใน The Desolation of Smaug จะเล่าเรื่องต่อจากเหตุการณ์ใน An Unexpected Journey เมื่อคณะเดินทางของธอรินเข้าใกล้เอเรบอร์ขึ้นทุกที อันตรายก็มากขึ้นกว่าทุกครั้ง แต่เมื่อบิลโบ้ได้แหวนของเซารอนไปจากกอลลั่มแล้ว ทำให้เขากลายเป็นผู้เล่นคนสำคัญของคณะเดินทาง ในภาคนี้เราจะได้เห็นป่าเมิร์ควู้ดที่คณะเดินทางต้องฝ่าด่านแมงมุมยักษ์ ซึ่งธอรินจะพบกับธรันดูอิล ราชาแห่งเอล์ฟป่าเมิร์ควู้ดอีกครั้ง ส่วนบิลโบ้จะได้พบกับบีออร์น ชายผู้กลายร่างเป็นหมีได้ รวมถึงบาร์ด นักธนูในเมืองเอสการ็อธ หรือเลคทาวน์ ที่อยู่ของมนุษย์ใกล้เคียงกับเอเรบอร์ และแน่นอนมังกรสม็อกก็จะออกมามีบทบาทในภาคนี้เช่นกัน
